Micronas beruft ausserordentliche Generalversammlung ein

09. September 2016 - Ad hoc news - PR1616

Der Verwaltungsrat von Micronas hat heute beschlossen, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, um über die Fusion mit der Schweizer Tochtergesellschaft der TDK Corporation zu beschliessen.

Zürich, 9. September 2016 – Im Angebotsprospekt vom 22. Dezember 2015 bezüglich des öffentlichen Übernahmeangebots für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von Micronas hatte TDK Magnetic Field Sensor G.K. mit Sitz in Tokio, Japan (nachfolgend TDKM), eine Tochtergesellschaft der TDK Corporation, angekündigt, dass das Ziel die Vollübernahme von Micronas sei, dass sie eine Abfindungsfusion initiieren würde, falls die regulatorischen Voraussetzungen gegeben seien, und dass es ihre Absicht sei, die Micronas Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren.

Der Verwaltungsrat von Micronas und das Komitee der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder haben heute den Fusionsvertrag mit TDK Magnetic Field Sensor Switzerland AG mit Sitz in Zürich (nachfolgend TDK Schweiz), einer Tochtergesellschaft von TDKM, genehmigt. Demnach wird Micronas mit und in TDK Schweiz fusionieren und mit Rechtskraft der Fusion nicht mehr bestehen. Voraussetzung ist die Zustimmung der ausserordentlichen Generalversammlungen von Micronas und TDK Schweiz. Der Verwaltungsrat von Micronas und das Komitee der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder haben daher beschlossen, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, die voraussichtlich am 20. Oktober 2016 stattfinden und über die Fusion beschliessen wird.

Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die Aktionäre von Micronas, mit Ausnahme von TDKM, anstelle von Aktien der TDK Schweiz eine Barabfindung von CHF 7.50 pro Micronas Aktie erhalten werden, welche dem Angebotspreis des öffentlichen Übernahmeangebots entspricht. TDKM wird keine Abfindung erhalten, jedoch in TDK Schweiz investiert bleiben.

TDKM hält 100% des Aktienkapitals von TDK Schweiz sowie rund 94.05% des ausstehenden Aktienkapitals von Micronas (ohne eigene Aktien) und hat ihre Absicht bekundet, der Fusion zuzustimmen. 

Im Anschluss an die Fusionsbeschlüsse der Generalversammlungen und die Eintragung der Fusion im Handelsregister werden die Micronas Aktien dekotiert werden, vorbehältlich der Genehmigung der Dekotierung durch die SIX Swiss Exchange. Das genaue Datum des letzten Handelstags und des Tags der Dekotierung werden zu gegebener Zeit kommuniziert. Der Börsenhandel mit Micronas Aktien wird voraussichtlich aber bereits im Anschluss an die Eintragung der Fusion im Handelsregister sistiert werden.

Das Aktienrückkaufprogramm von Micronas, das im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von TDKM im Dezember 2015 sistiert wurde, wurde per 9. September 2016 abgeschlossen. Seit dem 3. März 2015 wurden insgesamt 1'493'838 Micronas Aktien auf der 1. Handelslinie an der SIX Swiss Exchange zurückgekauft. 

Die relevanten Fusionsdokumente, einschliesslich des Fusionsvertrags, des Fusionsberichts der beteiligten Gesellschaften, des Prüfungsberichts der KPMG AG und der einschlägigen Finanzabschlüsse, werden während 30 Tagen vor der ausserordentlichen Generalversammlung von Micronas zur Einsicht durch die Aktionäre aufliegen. Die Aktionäre von Micronas werden die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung, einschliesslich des Hinweises auf das Einsichtsrecht, in Kürze erhalten.

 

Über Micronas
Micronas, ein Unternehmen der TDK Gruppe, ist der bevorzugte Partner für Sensing und Control. Micronas zählt alle bedeutenden Hersteller der Automobilelektronik weltweit zu ihren Kunden, viele davon in einer dauerhaften, auf gemeinsamen Erfolg ausgerichteten Partnerschaft. Sitz der Holding ist in Zürich (Schweiz), der operative Hauptsitz befindet sich in Freiburg (Deutschland). Derzeit beschäftigt die Micronas Gruppe rund 900 Mitarbeiter. 


Für weitere Informationen
Susy Krucker
Investor Relations
Tel.: +41 44 445 39 60
E-Mail: investor@micronas.com

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen wie Projektionen, Vorhersagen und Schätzungen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen hängen von gewissen Risiken und Unsicherheiten ab, die dazu führen können, dass die tatsächlichen von den in dieser Pressemitteilung antizipierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen wesentlich abweichen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den heutigen Ansichten und Annahmen von Micronas. Micronas übernimmt keine Verpflichtung, diese Pressemitteilung zu aktualisieren oder zu ergänzen. Diese Pressemitteilung stellt keine Offerte, Empfehlung oder Einladung zum Kauf von Aktien in irgendeiner Jurisdiktion dar.

This press release does not constitute or form part of an offer to purchase or sell or the solicitation of an offer to purchase or sell any securities in Switzerland, the United States, Japan or any other jurisdiction, nor shall there be any sale or purchase of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation, sale or purchase would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. This press release does not constitute an offering prospectus as referred to in article 652a of the Swiss Code of Obligations, nor is it an offer of securities for sale into the United States. No offering of securities shall be made in the United States except pursuant to registration under the US Securities Act of 1933, or an exemption therefrom.